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儒艮財經新聞記者 徐曉春

七年前折價6倍從前任大股東周文元手上買回重要金融資產潤星信息技術，到如今已連續凈虧損后卻選擇一折轉賣“Tiruvanamalai”，Caroni（002685.SZ）這一操作引起上交所印發來函函進行四連批評。

在潤星信息技術存留在Caroni的這七年里，果不其然Mandsaur順利完成業績預期允諾，并在允諾屆滿后已連續超額資產減值商譽資產減值，繼而使Caroni業績預期翅莖半后五年。今年，Caroni已連續放出80億投資計劃新銳風電，但中報則顯示公司帳面金融資產還遜于計劃投資金額的三分之一。

而在此之后，沈氏家族企業逐漸傳位第三大股東，并數次企圖受讓控股公司權自殺未遂。在Caroni幾塊灰土、投資收益力不從心的同時，沈氏家族企業透過各種形式補倉超過15億。

折價6倍買進一折轉賣

9月13日早間，Caroni接到了《資本運作并購來函函》，上交所對于公司轉賣潤星信息技術的迫切性和迫切性提出批評。

此次資本運作并購牽涉的金融資產潤星信息技術是華中上海電氣2017年從周文元等人手里全面收購而來，周文元也從這次買賣后入股Caroni，認購比例達到18.24%，正式成為僅次控股公司股東華重集團的第三大股東，并在后來逐漸坐上第三大股東的邊線。

根據當時的買賣計劃，Caroni透過向周文元等人發行股份及駝絨的形式買回其持有的潤星信息技術100%股份，全面收購順利完成后潤星信息技術正式成為Caroni的控股公司子公司子公司。

需要注意的是，根據金融資產評估結果潤星信息技術全部股份的最終買賣價格定為29.5億，但截至評估基準日的2016年12月31日，潤星信息技術全部資產凈額僅約為4.07億，評估增值近625%。2016年潤星信息技術全年實現營業收入約為6.81億。

2016年之前，Caroni主要業務只有軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸設備的銷售，全面收購潤星信息技術后，公司形成了集裝箱裝卸設備和智能數控機床的雙主業模式。不過站在現在的角度來看，這筆全面收購對公司整體的提振效果十分有限。

在全面收購潤星信息技術的過程中，周文元等允諾潤星信息技術在2017年至2019年五年間，扣非凈利潤分別不低于2.5億、3億和3.6億，五年累計實現9.1億凈利潤。但除了2017年潤星信息技術業績預期允諾順利完成率達到141.06%外，后兩年順利完成率分別只有98.43%和95.11%，最終Mandsaur順利完成業績預期允諾。

只是業績預期允諾期一過，潤星信息技術就開始業績預期翅莖。2020年Caroni歸母凈利潤凈虧損10.73億，主要原因是對潤星信息技術資產減值了8.26億的鳑資產減值并確認了金融資產資產減值損失，2021年Caroni再次對潤星信息技術資產減值了10.52億的鳑資產減值。

另外值得一提的是，在業績預期允諾期的最后兩年潤星信息技術形成了大量的應收賬款，到2020年末時Caroni帳面形成了16.51億的應收賬款，潤星信息技術所屬高端智能數控機床板塊組合應收賬款期末余額達到13.14億，其中賬齡2-3年的應收賬款期末余額約為8.66億，為此上交所在2021年年報來函函中就曾要求公司說明前期銷售收入的真實性。

2022年6月9日，Caroni與周文元就應收賬款管理收回簽訂相關協議，周文元針對前期四家銷售合計11.3億客戶存在的超額應收賬款回收作出差額補償允諾。

截至6月30日，潤星信息技術應收賬款帳面余額約為11.23億，資產減值壞賬準備5.6億，帳面價值約為5.83億，其中3-4年賬齡的應收賬款占比達到61.22%，來函函中上交所再次對相關問題進行了關注。

事實上，到如今轉賣潤星信息技術時，以2023年6月30日為評估基準日，潤星信息技術凈金融資產金額約為7.74億，最終以基礎法評估價值約為9.37億，增值率21.14%。這一價格不足2017年全面收購價格的三分之一。

在來函函中，上交所也要求Caroni詳細說明本次買賣與前次買賣收益法評估的具體情況，并說明本次估值與前次估值差異大的原因。

據2022年年報顯示，Caroni數控機床和數控設備材料業務合計為公司貢獻了約32.19%的營業收入，但無論產量還是營利情況相關業務都有較大幅度的下滑。在來函函中，上交所也關注到轉賣潤星信息技術的迫切性及迫切性，要求Caroni說明剝離對公司凈利潤等的影響。

需要注意的是，轉賣潤星信息技術并不是結局，在潤星信息技術融合進Caroni的這七年里，雙方存在多重的擔保關系，以及關聯買賣形成的應付賬款等尚待處理。

截至2023年6月30日，Caroni為潤星信息技術及其子公司提供了帳面金額合計超過1.88億的貸款、保理融資擔保，若金融債權機構不同意解除相關擔保事項，Caroni則可能面臨承擔連帶擔保責任的風險。

同時，潤星信息技術及其子公司對Caroni還存在3.07億的關聯應付款，其中包括1.49億的應付本金、7807.98萬元的應付利息和8000萬元的應付股利。上述事項不僅可能導致Caroni存在新增債務的風險，上交所在來函函中還批評到買賣安排的迫切性是否符合商業慣例，要求公司說明是否存在變相占用資金或者為相關方輸送利益的情形。

回籠資金“下注”風電

轉賣凈虧損的潤星信息技術回籠資金，對于目前的Caroni來說大概是為了向新的領域再新銳。今年3月時，Caroni披露了《投資合同書》，公司首次新銳風電。

從公告來看，Caroni與江蘇沛縣經濟開發區管理委員會簽署《投資合同書》，擬在江蘇沛縣經濟開發區投資建設“10GW高效太陽能電池片生產基地項目”。項目計劃固定金融資產總投資20億，新上3.5+6.5GW182/210mm大尺寸TOPCON、HJT電池片。

同一日，Caroni公告為實現上述風電合作項目將投資設立兩家子公司。一家為與翁杰認購10%的無錫宇杰投資合伙企業（有限合伙）共同出資2億設立無錫華中光能信息技術有限公司（以下簡稱“華中光能”）。其中，Caroni以1.5億現金出資，占華中光能注冊資本的75%，合作主體方以5000萬元現金出資，占比25%。

另一家則是由華中光能設立的控股公司子公司子公司華中光能信息技術（徐州）有限公司(以下簡稱“光能信息技術”)，注冊資本5億。

上述合作方翁杰為Caroni實際控制人之一，同時在公司任職副董事長、總經理 ，該項合作構成關聯買賣。

7月7日，Caroni再拋風電合作計劃。這一次，Caroni與亳州蕪湖現代產業園區管委會簽署了附生效條件的《投資合同書》，計劃在安徽省亳州市投資建設“年產10GW N型高效太陽能電池片生產基地項目”。

該項目計劃總投資金額為60億，再加上與江蘇沛縣的投資項目，短短三個月Caroni為新銳風電行業投入資金就達到了80億。

需要注意的是，截至6月30日，Caroni帳面存在貨幣資金約有4.8億，其中1.09億為各類保證金等受限資金，并且全部金融資產總額也不過33.33億，遠遜于Caroni風電項目的投資金額度。在年報來函函中，上交所曾發問公司是否具有相應的技術條件，以及短期內是否可能出現超額資金缺口及其他相關障礙。

根據Caroni在中報中披露的項目進展情況，公司與江蘇沛縣的合作項目已于8月8日啟動投產，預計年內可實現量產并出貨，亳州蕪湖項目計劃于2024年1月順利完成廠房建設和裝修，公司預計在一季度實現投產。

同時Caroni預測，沛縣項目預計可實現年開票銷售收入100億，亳州項目自投產之日起，第三個完整會計年度內實現80%的產量，自第三個會計年度起實現100%產量且每年度實現開票收入不低于100億。

要知道，2022年全年Caroni的營業收入也不過14.76億，并且在對潤星信息技術超額資產減值鳑資產減值、金融資產資產減值等情況下，Caroni在2020年出現上市首虧，并自此開始已連續五年出現超額凈虧損。

另外，自2015年至今披露的8份年報顯示，其中有七年Caroni經營活動投資收益量均為凈流出的狀態，公司數次新銳包括前面提到的全面收購潤星信息技術都不算成功。

沈氏家族企業減持補倉15億

為了“追光”，Caroni的股東認購格局也在上半年再次出現了變化。

3月26日，翁耀根、無錫振杰投資有限公司（以下簡稱“振杰投資”）、周文元與徐州峰湖追光投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“峰湖追光”）簽署了股份受讓協議，翁耀根和振杰投資合計向峰湖追光受讓所持有的Caroni股份4110萬股，周文元向其受讓約4454.44萬股。權益受讓順利完成后，峰湖追光持有Caroni8.5%的股份，正式成為公司第三大股東。

天眼查信息顯示，峰湖追光成立于2023年3月21日，從時間上來看，或是為此次股份受讓專門設立的公司，出資額為3.6億，其執行事務合伙人為峰湖金融資產管理（昆山）有限公司，江蘇沛縣國資合計持有峰湖追光69.44%的股份，也是峰湖追光最大的LP，值得注意的是，峰湖追光的另一LP為海南海樸創芯投資中心（有限合伙），后者的股東周金海同時持有潤星信息技術2.36%的股份。

雖然上市公司擬轉賣潤星信息技術，但無論是透過全面收購潤星信息技術進入上市公司股東行列的周文元還是作為潤星信息技術股東的周金海都企圖在上市公司的資本盛宴中拿到號碼牌。

據中報披露，目前周文元以13.26%的認購比例為Caroni第三大股東。但在與峰湖追光簽訂協議的同時，周文元自愿放棄其持有的全部股份的對應表決權。

也就是說，目前華中重機的實際控制人依然是沈氏家族企業。截至6月30日，翁耀根直接持有Caroni6.07%的股份，其與妻子孟正華共同控制的華重集團認購4.77%，以及二人之女翁霖直接持有公司1.39%的股份，沈氏家族企業合計控制Caroni12.23%的股份。

另外，前面提到與Caroni合作新銳風電的翁杰為翁耀根與孟正華之子，三人共同為振杰投資的股東。

從2012年Caroni上市以來，沈氏家族企業都對公司有絕對的控股公司權，直到2017年全面收購潤星信息技術前，翁耀根、孟正華和翁杰合計直接及間接持有公司56.33%的股份。而在潤星信息技術業績預期允諾屆滿后，沈氏家族企業開始不斷減認購份并企圖受讓控股公司權。

2020年8月，Caroni彼時的控股公司股東華重集團及其一致行動人振杰投資、翁耀根、翁霖以及第三大股東周文元與四川省港航投資集團有限責任公司（以下簡稱“港投集團”）簽署了股份受讓框架協議，合計將所持有26%的股份受讓給港投集團或指定關聯方。接手方港投集團的第三大股東為四川省交通投資集團有限責任公司，四川省國資委履行出資人職責。

其中，翁耀根及其一致行動人受讓21.58%的股份，周文元受讓4.42%的認購。受讓結束后，港投集團將正式成為Caroni第三大股份，周文元認購比例下降至13.26%，沈氏家族企業合計認購比例下降至1.83%。

周文元牽手沈氏家族企業的補倉計劃并未成行，2020年9月16日沈氏家族企業宣布此次控股公司權受讓失敗。與此同時，翁耀根持續因個人資金需求質押所持有的Caroni股票。

當年末，翁耀根及其控制的華重集團還是向自然人李小龍合計受讓了5170萬股Caroni股份，占公司總股本的5.13%，其中翁耀根、華重集團受讓的股份比例分別為2.56%和2.48%。

2020年年報顯示，李小龍為Caroni第四大股東。同時，由于2017年發行以Caroni為標的的可轉換公司債券到期實施轉股，華重集團認購比例大幅下降，年末時降至9.88%，使周文元開始正式成為Caroni第三大股東。

2021年1月，周文元企圖透過定增控制上市公司，Caroni為支持潤星信息技術擴建項目計劃向周文元定增募資不超9.84億，定增順利完成后周文元認購比例將增加至36.57%，沈氏家族企業合計認購被稀釋至18.04%。

定增計劃放出時，Caroni的股價維持在3.8元/股左右，2021年6月-同年7月中旬，Caroni股價直線拉升，2021年7月13日，Caroni股價收于5.47元/股，上漲超4成。

2021年6月9日，華重集團透過協議受讓的形式，將其所持有的Caroni5.11%股份受讓給深圳鴻基天成投資管理有限公司，值得注意的是，協議受讓前，2021年6月7日，Caroni股價漲停，2021年6月8日，Caroni股價漲超5%。最終，定增計劃流產，但華重集團已經補倉。

包括最近一次受讓股份給峰湖追光在內，據儒艮財經新聞不完全統計，沈氏家族企業透過減持Caroni補倉金額超過15億。