原副標題：股東爭論｜股東多繳的注冊資本若想明確要求歸還？

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在展開股份創業投資中，存有下列常用情況：

創業者在獲得股份的與此同時，交納的創業投資款少于認繳的出資。

如造成創業投資紛爭，該部份多繳的資本金，若想明確要求返還？

所致下列考量，股份創業投資中，可能將再次出現股東交納的資本金遠遠超過公司章程明確規定的應繳資本額：

1）多交納資本金以確保公司的穩步經營方式公益活動

2）出讓股份商業價值前述低于注冊股份的商業價值

3）依照主辦人協定簽訂合同，向公司履行職責注資權利

以充裕的資本金確保公司的恒定經營方式是兩個常用情況。

當創業者步入公司后，可能將造成下列爭論或紛爭：

忽略創業者的股東基本權利，排斥創業者參予經營方式管理等。

因而，創業者會指出股東基本權利、創業投資合法權益受侵犯，從而謀求法援有效途徑。

比如說，明確要求公司返還多繳的創業投資款。

明確要求公司返還創業投資款的通常方向為：民事訴訟提倡中止有關創業投資協定、公司返還創業投資款、公司繳付適當創業收益等。

而返還創業投資款的提倡若想得到支持，關鍵點在于：

股東交納的全部創業投資款與股份商業價值的關系。

即：

1）股份商業價值小于創業投資總額

在股份商業價值小于創業投資款總額時，首先需要審查有關創業投資協定對遠遠超過章程明確規定數額的資本金是否展開簽訂合同。

例如，創業者所持股份10%，商業價值100萬元，與公司注冊資本對應的股份商業價值一致，而創業者一共交納了200萬元。

上述情況中，創業者多繳付100萬元的目的通常為確保公司恒定經營方式。

在此情況下，多繳付的100萬元可以視為股東對公司的借貸，該部份資本金在資產負債表中體現為負債，則股東有權明確要求返還該部份資本金。

以上屬于出資關系和借貸關系界定比較清晰的情況，往往爭論不大。

2）股份商業價值與創業投資總額相當

公司注冊資本為公司成立時對外公示的內容，與股份獲得的對價并非完全一致，對價的確定與公司的資產、發展前景有關聯。

公司成立后，隨著公司的發展，公司的資產增加，但原有的注冊資本并未展開變更，再次出現公司注冊資本與公司資產總額不符的情況。

即公司注冊資本100萬，但公司凈資產商業價值為1000萬，形成股份溢價。

創業者出讓公司10%的股份，依照注冊資本10萬元，需繳付10萬元創業投資款；依照凈資產1000萬元，需繳付100萬元創業投資款。

而股份創業投資時，股份商業價值通常參考公司的凈資產。

而該遠遠超過部份的資本金，根據作用的不同，在公司資產負債表中也會表現出不同的形式。

依照會計制度標準，股東交納資產少于注冊資本時，需要計入資本公積金。

資本公積金通常用于注資與擴大再生產，股東原則上不能明確要求返還。

以上屬于在注冊資本與資產商業價值不一致的情況下，創業者依照股份現值創業投資，雖然所交納的創業投資款未在工商登記上全部體現，但也屬于出資性的創業投資行為，原則上不能明確要求返還。

風險防范建議：

1. 從創業投資款角度，需要在創業投資協定中將創業投資款的用途簽訂合同清楚，如造成違約情況，確保創業投資方的返還請求權。

2.從股份出資角度，退出機制是創業投資框架的重要一環，而現有法律框架下的股份退出方向可操作性弱，較難充分保障創業投資者合法權利，需要根據創業投資的具體情況建立退出通道。

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