來源：證券時(shí)報(bào)

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2023年9月26日在廣州市番禺區(qū)化龍鎮(zhèn)金陽二路12號(hào)公司會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開，會(huì)議通知已按相關(guān)規(guī)定于2023年9月22日以書面及電子郵件方式送達(dá)。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席林賢惜女士召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　（一）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》，本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”“本次激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公告》（公告編號(hào)：2023-026）。

（二）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證本次激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價(jià)值分配體系，建立股東與公司管理人員之間的利益共享與約束機(jī)制，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

（三）以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于核實(shí)公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單〉的議案》。

對公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單進(jìn)行初步核查后，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：列入公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將于股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對激勵(lì)對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

　　（四）以2票同意、0票反對、0票棄權(quán)、關(guān)聯(lián)監(jiān)事林賢惜回避表決，審議通過《關(guān)于公司向控股子公司提供借款續(xù)期暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）同日披露的《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向控股子公司提供借款續(xù)期暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。（公告編號(hào)：2023-027）

　　特此公告

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年9月27日

　　證券代碼：603848 證券簡稱：好太太 公告編號(hào)：2023-026

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃（草案）摘要公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票

　　● 股份來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票

● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為321.00萬股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額40,100萬股的0.80%。本次激勵(lì)計(jì)劃為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。

　　一、公司基本情況

　　（一）公司簡介

　　公司名稱：廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）

法定代表人：沈漢標(biāo)

　　注冊資本：40,100.00萬人民幣

　　成立日期：2005年1月5日

　　上市時(shí)間：2017年12月1日

經(jīng)營范圍：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；家用電器研發(fā)；五金產(chǎn)品研發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；家用電器安裝服務(wù)；五金產(chǎn)品制造；建筑用金屬配件制造；日用雜品制造；智能家庭網(wǎng)關(guān)制造；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；機(jī)械電氣設(shè)備制造；家用電器制造；家用電器銷售；日用百貨銷售；日用雜品銷售；日用家電零售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；智能家庭消費(fèi)設(shè)備銷售；網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。

　　（二）公司近三年主要業(yè)績情況

　　單位：萬元 幣種：人民幣

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員構(gòu)成情況

　　1、董事會(huì)構(gòu)成

　　公司本屆董事會(huì)由5名董事構(gòu)成，分別是：董事長沈漢標(biāo)，董事王妙玉、肖娟，獨(dú)立董事黃建水、孫振萍。

　　2、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成

　　公司本屆監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事構(gòu)成，分別是：監(jiān)事會(huì)主席林賢惜、監(jiān)事沈?qū)毶海毠けO(jiān)事黃勇。

　　3、高級管理人員構(gòu)成

公司現(xiàn)任高級管理人員5人，分別是：總經(jīng)理王妙玉、副總經(jīng)理肖娟、副總經(jīng)理周亮、財(cái)務(wù)總監(jiān)孫政、董事會(huì)秘書李翔。

　　二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的

為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司核心團(tuán)隊(duì)的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）。

　　截至本次激勵(lì)計(jì)劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、高級管理人員、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員等實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)制度安排。

　　三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

　　（一）股權(quán)激勵(lì)方式

　　本次激勵(lì)計(jì)劃采用的激勵(lì)工具為限制性股票。

　　（二）標(biāo)的股票來源

本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　四、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授出的限制性股票數(shù)量

　　本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予的限制性股票數(shù)量為321.00萬股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額40,100萬股的0.80%。本次激勵(lì)計(jì)劃為一次性授予，無預(yù)留權(quán)益。

截至本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告之日，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。本次激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1%。

在本次激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股或配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　五、激勵(lì)對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

　　（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)

　　1、激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)

本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的下列情形：

　　（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)

本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。所有激勵(lì)對象由薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。

　　（二）激勵(lì)對象的范圍

　　本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的激勵(lì)對象共計(jì)40人，約占公司員工總?cè)藬?shù)1,155人（截至2023年6月30日）的3.46%，包括：

　　1、公司董事、高級管理人員；

　　2、中層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員。

本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍員工及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的人員。

本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象中，董事必須經(jīng)股東大會(huì)選舉，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的考核期內(nèi)與公司（含分公司及子公司）存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。

　　（三）激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況

　　本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。

　　2、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍員工及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激勵(lì)對象離職或因個(gè)人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會(huì)對授予數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整，將激勵(lì)對象放棄的權(quán)益份額直接調(diào)減或在激勵(lì)對象之間進(jìn)行分配，但調(diào)整后任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均不超過公司股本總額的1%。

　　4、上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

　　（四）激勵(lì)對象的核實(shí)

　　1、本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　六、限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法

　　（一）限制性股票的授予價(jià)格

限制性股票的授予價(jià)格為每股7.92元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股7.92元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）15.82元/股的50%，為7.92元/股。

　　2、本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前120個(gè)交易日股票交易總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）15.13元/股的50%，為7.57元/股。

　　七、本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

　　（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期

本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個(gè)月。

　　（二）本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日

授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后60日內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

　　授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　　1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

在本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則公司向激勵(lì)對象授予限制性股票時(shí)應(yīng)以新的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持本公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

　　（三）本次激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

　　本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票限售期分別為限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月。

激勵(lì)對象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）登記后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。

公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。

　　本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，則因前述原因獲得的股份將一并回購。

　　（四）本次激勵(lì)計(jì)劃禁售期

　　本次激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：

1、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵(lì)對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、在本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　八、限制性股票的授予與解除限售條件

　　（一）限制性股票的授予條件

　　同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售條件

　　解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷；若激勵(lì)對象對上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購注銷。

若激勵(lì)對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本次激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，該激勵(lì)對象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷。

　　3、公司層面業(yè)績考核要求

　　本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的解除限售考核年度為2023年、2024年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。

本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的各年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

　　注：（1）上述“營業(yè)收入”指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的營業(yè)收入的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。

　　（2）營業(yè)收入復(fù)合增長率計(jì)算公式為(當(dāng)年?duì)I業(yè)收入÷基準(zhǔn)年?duì)I業(yè)收入)^(1/間隔年數(shù))-1。

　　（3）上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜。若公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷，不得遞延至下期解除限售。

　　4、個(gè)人層面績效考核要求

（1）對于產(chǎn)品制造系統(tǒng)（除下述第（2）類相關(guān)人員外）、職能系統(tǒng)人員：激勵(lì)對象個(gè)人層面績效考核要求按照公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度、公司與各激勵(lì)對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》實(shí)施。激勵(lì)對象的個(gè)人績效考核結(jié)果劃分為“A”、“B”、“C”和“D”四個(gè)評級，屆時(shí)依據(jù)對應(yīng)考核期的個(gè)人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期個(gè)人層面解除限售比例。個(gè)人績效考核結(jié)果與個(gè)人層面解除限售比例對照關(guān)系如下表所示：

（2）對于營銷系統(tǒng)人員、產(chǎn)品制造系統(tǒng)負(fù)責(zé)人及開發(fā)中心、智能研究院M2級別以上人員：激勵(lì)對象個(gè)人層面績效考核要求按照公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度、公司與各激勵(lì)對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議書》實(shí)施。激勵(lì)對象的個(gè)人績效考核結(jié)果為“A”、“B”、“C”和“D”四個(gè)評級，屆時(shí)依據(jù)對應(yīng)考核期的個(gè)人績效考核結(jié)果確認(rèn)當(dāng)期個(gè)人層面解除限售比例。個(gè)人績效考核結(jié)果與個(gè)人層面解除限售比例對照關(guān)系如下表所示：

　　公司層面業(yè)績考核目標(biāo)達(dá)成后，激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售的額度×個(gè)人層面解除限售比例。

激勵(lì)對象因公司業(yè)績考核或個(gè)人績效考核不達(dá)標(biāo)等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。

　　本次激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《考核管理辦法》執(zhí)行。

　　5、考核指標(biāo)設(shè)置的合理性說明

　　公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面績效考核。

公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體的智能家居企業(yè)，公司的營業(yè)收入存在一定的季節(jié)性波動(dòng)，其中秋季和年底屬于銷售旺季，第四季度的營業(yè)收入占年度營業(yè)收入比例較高，因此，公司將2023年作為首個(gè)考核期具有合理性。

為持續(xù)提升公司市場份額、保持公司競爭地位，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營目標(biāo)，公司選取營業(yè)收入增長率作為本次激勵(lì)計(jì)劃公司層面業(yè)績考核指標(biāo)。營業(yè)收入增長率是衡量企業(yè)市場價(jià)值和盈利能力的成長性指標(biāo)，是預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢的重要標(biāo)志。本次激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，指標(biāo)的設(shè)定合理、科學(xué)，具有一定的挑戰(zhàn)性，同時(shí)有助于調(diào)動(dòng)員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核，能夠?qū)?lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件，并對不同類別的激勵(lì)對象、不同評級的考核結(jié)果設(shè)置了差異化的解除限售比例，真正達(dá)到激勵(lì)優(yōu)秀、鼓勵(lì)價(jià)值創(chuàng)造的效果。

　　綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。

　　九、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本次激勵(lì)計(jì)劃本次激勵(lì)計(jì)劃公告日至限制性股票完成股份登記期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q＝Q_[0]×（1＋n）

其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）÷（P_[1]＋P_[2]×n）

其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P_[2]為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q_[0]×n

　　其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在本次激勵(lì)計(jì)劃公告日至限制性股票完成股份登記期間，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P＝P_[0]÷（1＋n）

其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　2、配股

　　P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）÷[P_[1]×（1＋n）]

其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價(jià)格；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P_[2]為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　3、縮股

　　P＝P_[0]÷n

　　其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　4、派息

　　P＝P_[0]-V

　　其中：P_[0]為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

　　（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)決定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量、授予價(jià)格。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見書。

　　十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　　（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序

　　1、薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂本次激勵(lì)計(jì)劃草案及《考核管理辦法》，并提交董事會(huì)審議。

2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對本次激勵(lì)計(jì)劃做出決議。董事會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬作為激勵(lì)對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

4、公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵(lì)對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。

5、公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對擬激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

6、本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司股東大會(huì)在對本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　7、本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃且董事會(huì)審議通過向激勵(lì)對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。

5、本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)按照規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對象授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，且終止本次激勵(lì)計(jì)劃后的3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，根據(jù)《管理辦法》規(guī)定，上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

　　6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購并注銷其持有的相應(yīng)數(shù)量的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2、公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　3、激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的出售、轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（四）本次激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

　　1、公司在股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本次激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

2、公司在股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃之后變更本次激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：

　　（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予價(jià)格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等原因?qū)е陆档褪谟鑳r(jià)格情形除外）。

3、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市

　　（五）本次激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

1、公司在股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

　　2、公司在股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃之后擬終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

4、本次激勵(lì)計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　5、公司股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　十一、公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

　　1、公司具有對本次激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵(lì)對象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行本次激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　5、公司確定本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不意味著保證激勵(lì)對象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。

6、若激勵(lì)對象因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可以回購激勵(lì)對象尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

　　7、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

　　1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

　　3、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

4、激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

5、激勵(lì)對象因本次激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。激勵(lì)對象依法履行因本次激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的納稅義務(wù)前發(fā)生離職的，應(yīng)于離職前將尚未交納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)交納至公司，并由公司代為履行納稅義務(wù)。公司有權(quán)從尚未發(fā)放給激勵(lì)對象的報(bào)酬收入或未支付的款項(xiàng)中扣除未繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

6、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本次激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

7、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

8、本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且董事會(huì)通過向激勵(lì)對象授予權(quán)益的決議后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

　　9、法律、法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　十二、公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理

　　（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本次激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施。激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵(lì)對象對下列情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購注銷：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

　　（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

　　2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本次激勵(lì)計(jì)劃不作變更：

　　（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　　（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

　　（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　　（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

4、公司因本次激勵(lì)計(jì)劃信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

　　5、公司因經(jīng)營環(huán)境或市場行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃難以達(dá)到激勵(lì)目的的，則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，可提前終止本次激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（二）激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

　　1、激勵(lì)對象資格發(fā)生變化

　　激勵(lì)對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本次激勵(lì)計(jì)劃的資格，董事會(huì)可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：

　　（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)調(diào)整并未降職，且仍在公司或公司子公司、分公司內(nèi)任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本次激勵(lì)計(jì)劃職務(wù)變更前規(guī)定的程序進(jìn)行。

（2）激勵(lì)對象發(fā)生由董事會(huì)認(rèn)定為降職、不能勝任崗位工作等非正常職務(wù)變更的降職，但仍在公司或公司子公司、分公司任職的，已符合解除限售條件的限制性股票按原程序執(zhí)行，其他未符合條件的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

　　（3）若激勵(lì)對象擔(dān)任監(jiān)事或獨(dú)立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

（4）激勵(lì)對象因?yàn)橛|犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、因失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。激勵(lì)對象因已解除限售的限制性股票獲得的相關(guān)所有收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；給公司造成損失的，還應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3、激勵(lì)對象辭職

　　（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù)的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核不再納入解除限售條件，其他解除限售條件仍然有效。

（2）退休后若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對象拒絕的或激勵(lì)對象退休而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對象離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

　　4、激勵(lì)對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休

（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動(dòng)服務(wù)的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核不再納入解除限售條件，其他解除限售條件仍然有效。

（2）退休后若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對象拒絕的或激勵(lì)對象退休而離職的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對象離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

　　5、激勵(lì)對象喪失勞動(dòng)能力

（1）激勵(lì)對象因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，由薪酬與考核委員會(huì)決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發(fā)生前本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；或其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和，激勵(lì)對象離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

（2）激勵(lì)對象非因工受傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，激勵(lì)對象離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

　　6、激勵(lì)對象身故

（1）激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，由薪酬與考核委員會(huì)決定其已獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，權(quán)益繼承前繼承人需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅；或其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和，其回購款項(xiàng)由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收，公司實(shí)施回購前繼承人需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

（2）激勵(lì)對象若因其他原因而身故的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，其回購款項(xiàng)由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為接收，公司實(shí)施回購前繼承人需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

　　7、激勵(lì)對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵(lì)對象在公司子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵(lì)對象仍留在該公司任職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷，公司實(shí)施回購前激勵(lì)對象需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應(yīng)個(gè)人所得稅。

8、其它未說明的情況由薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定處理方式。

　　（三）公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議的解決機(jī)制

公司與激勵(lì)對象之間因執(zhí)行本次激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本次激勵(lì)計(jì)劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　十三、限制性股票回購注銷原則

　　（一）限制性股票回購注銷原則

　　公司按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本次激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，回購價(jià)格均為授予價(jià)格。

激勵(lì)對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量及價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

　　（二）回購數(shù)量的調(diào)整方法

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q＝Q_[0]×（1＋n）

其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）÷（P_[1]＋P_[2]×n）

其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P_[2]為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q_[0]×n

　　其中：Q_[0]為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

　　（三）回購價(jià)格的調(diào)整方法

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P＝P_[0]÷(1＋n)

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格；P_[0]為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股份拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

　　2、配股

P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）÷[P_[1]×(1＋n)]

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格；P_[0]為每股限制性股票授予價(jià)格；P_[1]為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P_[2]為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。

　　3、縮股

　　P＝P_[0]÷n

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格；P_[0]為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P_[0]-V

　　其中：P_[0]為調(diào)整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票價(jià)格不做調(diào)整。

　　（四）回購數(shù)量和回購價(jià)格的調(diào)整程序

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整后，應(yīng)及時(shí)公告。因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和回購價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（五）回購注銷的程序

1、公司按照本次

2、公司按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請回購該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，及時(shí)向登記結(jié)算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進(jìn)行公告。

　　3、在本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，若相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對限制性股票回購注銷程序的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則按照最新的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求執(zhí)行限制性股票的回購注銷事宜。

　　十四、限制性股票的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

　　（一）限制性股票的會(huì)計(jì)處理

1、授予日

　　根據(jù)公司向激勵(lì)對象授予股份的情況確認(rèn)“股本”和“資本公積-股本溢價(jià)”，同時(shí)，就回購義務(wù)確認(rèn)負(fù)債。

　　2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷，并減少所有者權(quán)益。

　　4、限制性股票公允價(jià)值的確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價(jià)值－授予價(jià)格，其中，限制性股票的公允價(jià)值=授予日收盤價(jià)。

　　（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中進(jìn)行分期確認(rèn)。由本次激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　假設(shè)限制性股票的授予日為2023年10月中旬，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。

　　2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　3、提請股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　4、上表中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

本次激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本次激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)核心團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本次激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十五、上網(wǎng)公告附件

　　（一）廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）；

　　（二）廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法；

　　（三）廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單；

（四）廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；

　　（五）廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的核查意見；

　　（六）深圳價(jià)值在線咨詢顧問有限公司關(guān)于廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

太太科技集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年9月27日

　　證券代碼：603848 證券簡稱：好太太 公告編號(hào)：2023-028

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第一次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開日期：2023年10月17日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2023年10月17日 14點(diǎn)30分

　　召開地點(diǎn)：廣州市番禺區(qū)化龍鎮(zhèn)金陽二路12號(hào)公司會(huì)議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年10月17日

　　至2023年10月17日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，公司股東大會(huì)在對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事黃建水先生作為征集人就 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年9 月 27 日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告》

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

議案1、2、3、4已分別經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議，議案1、2、4已分別經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，詳見刊登《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相應(yīng)公告。

　　2、 特別決議議案：1、2、3、4

　　3、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、4

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3、4

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：議案1-3：股權(quán)登記日登記在冊的擬作為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東；議案4：沈漢標(biāo)、王妙玉、肖娟、林賢惜

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

為保證本次股東大會(huì)的順利召開，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表需提前登記確認(rèn)。具體事項(xiàng)如下：

　　1、登記方式：出席會(huì)議的自然人股東須持本人身份證、股票賬戶卡；委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、委托方股東賬戶卡；法人股東應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書（須法定代表人簽字、蓋章）、股東賬戶卡、出席人身份證等辦理登記手續(xù)。

2、登記辦法：公司股東或代理人可直接到公司辦理登記，也可以通過傳真或信函方式進(jìn)行登記（以2023年10月16日17:00時(shí)前公司收到傳真或信件為準(zhǔn)）。

　　3、登記時(shí)間：2023年10月16日（星期一）9:00-12:00、13:00-17:00

　　4、登記地點(diǎn)：廣州市番禺區(qū)化龍鎮(zhèn)金陽二路12號(hào)

　　六、 其他事項(xiàng)

1、會(huì)議聯(lián)系方式

　　郵編：511434

　　聯(lián)系人：李翔

　　2、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，出席者食宿及交通費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年9月27日

附件1：授權(quán)委托書

　　報(bào)備文件：公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　廣東好太太科技集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年10月17日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　（下轉(zhuǎn)B112版）