9月1日早間，中國吳長元公布了《中華人民共和國公司法（修改提案三次草案）》（以下簡稱“提案三第三十條”），申明草案。

公司法是我國社會主義資本主義的關鍵性法律條文，1993年制定后經歷了四次修正。在舊版提案中，丹桂資本局注意到提議修正變化，主要對注冊資本認繳注冊登記、公司民主管理、強化中小型股東權利為保護、強化對控股股東和實際控制人的規范化等公司管理制度進行了修正健全。

復旦大學法律條文系副教授田利輝在接受丹桂資本局采訪時則表示，三第三十條相對一第三十條、二第三十條，看點很多。的的健全注冊資本認繳制方面，有關鍵性管理制度創新；此外還各方面強化了中小型股東權益為保護，有利于推升股權投資信心，強化李瀚，全面建設股權投資者親善型的制度化引進外資環境。

田利輝現為復旦大學法律條文系副教授，研究生指導老師，國際公法研究所所長。作為核心咨詢專家、草擬組織工作小組成員，參加了《公司法》、《公司法》等信泰經濟法律條文的研究、草擬和修正組織工作。

復旦大學法律條文系副教授田利輝

健全注冊資本認繳注冊登記管理制度

提案三第三十條增加有限責任公司股東認繳時限的明確規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的明確規定自公司成立之日三年內Caquet。

丹桂資本局注意到，在此之前《公司法》（2013）條文進一步擴大“認繳制”的適用，完全取消了最低注冊資本和最長交納時限，極大降低了準入門檻，激活了民營企業的主動性和創業者團隊創業者熱忱，熱忱之余是大批“高價公司”的再次出現。

有些創業者團隊認為“認繳等于0元購”，設立大批公司從事與另一方面資產不相匹配的業務導致創業者失敗、債務人自身利益損壞，也為股東另一方面種下了安全隱患。實踐中也再次出現股東認繳時限太長，影響買賣安全可靠、損害債務人自身利益的情形。

“這個改革意義非常關鍵性。”田利輝告訴丹桂資本局，現行公司法注重鼓勵股權投資，但是忽略買賣安全可靠，允許股東承諾實繳出資時限沒上限，在此之前50年、60年、甚至100年都有可能再次出現。也因此再次出現了高價的認繳制公司，威脅買賣安全可靠。

田利輝則表示，三年時限的限制有利于維護買賣安全可靠，提高公司管理制度的權威性。假如三年之內沒繳交，應追責刑事責任。“三年過后，股東假如沒完成出資義務，債務人可對紕漏出資股東主張代位權,請求其承擔補充償還責任。”田利輝提到，為確保代位權理性行使職權,提議公司法構筑債務人親善型規范化體系。

新法假如按照5年時限實施，是針對新注冊企業還是全部都要遵循？對此田利輝認為，采取“新老劃斷”的方法，可能會更容易接受。對過去沒認繳上限的，能不能有新法溯及的效力，值得研究。

健全公司民主管理的明確規定

有意見提出，職工是公司重要的自身利益相關者，應進一步強化公司民主管理，維護職工合法權益。

提案三第三十條作出了以下修正：公司應當依照憲法和有關法律條文的明確規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理管理制度；健全董事會中職工代表的有關明確規定，除對職工三百人以上不設監事會的公司董事會設職工代表作出強制要求外，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

“推動民主管理對于為保護職工合法權益，健全公司的民主治理規則，增強企業核心競爭力，實現勞動者、股東、債務人自身利益相關者多贏共享、包容普惠意義關鍵性。”田利輝說。

在田利輝看來，新《公司法》應鼓勵職工依法有序地參與公司治理，將為保護職工等自身利益相關者權益載入立法宗旨。職工代表大會、工會、職工董事與職工監事等管理制度亟待轉型升級。

“為夯實為保護職工等自身利益相關者的立法宗旨，增強職工參與公司治理管理制度的韌性，應促進職工勞動關系與股權關系的深度融合。既要在公司法總則倡導公司推行員工持股計劃，也要在分則部分創新傳統公司資本管理制度，全面設計職工持股親善型的規范化體系。”田利輝提議明確職工持股會法律條文地位，允許職工持股會或工會成為適格的上市公司股東，允許有限公司為推行員工持股計劃而回購股權，同時明確股權代持的性質與效力。

進一步強化股東權利為保護

為進一步落實產權平等為保護要求，提案三第三十條進一步健全中小型股東權利為保護相關明確規定，明確規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東自身利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。提案三第三十條同時健全股份有限公司股東查閱、復制公司有關材料的明確規定；增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的明確規定。

關于“其他股東有權請求公司按照合理的價格收購控股股東股權”，田利輝對這個修正非常贊同。控制權不僅是民事權利，更是公司治理的權利，控制股東應當對所有股東負責，對于濫用權利行為應當承擔賠償責任。

田利輝指出，控股股東濫用權利時，若對公司損害產生直接損害，對小股東產生間接損害，那么小股東只能以自己名義為公司自身利益提出股東代表訴訟提議權，但無法以自己名義、為維護另一方面自身利益而提起訴訟，特殊情況下可以賦予損壞中小型股東直接提起訴訟的權利。

“我一直主張要弘揚‘股東中心’的核心價值觀，要強化股東權利為保護，特別是中小型股東權益為保護。”田利輝認為，要在新公司法當中體現對股東權利的為保護，豐富股權為保護的工具箱，明確股權為保護手段的優先順序，要加大中小型股東的精準為保護力度，為保護中小型股東的知情權、分紅權、表決權、股東代表授權，包括轉股、退股、解散公司、索賠的一系列權利。

關于股東查閱，田利輝認為要進一步擴大查閱的范圍，“凡是股東該知道的一定告訴人家，包括查閱公司股東會、董事會、監事會的決議內容，也包括會議過程性的記錄，哪個董事提反對意見，哪個股東棄權等，都應當去查。”

進一步強化對控股股東和實際控制人的規范化

在實踐中，有的控股股東、實際控制人雖不在公司任職，但實際控制公司事務，通過關聯買賣等方式，侵害公司自身利益。為進一步強化對控股股東和實際控制人的規范化，提案三第三十條增加明確規定，控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的明確規定。

田利輝解釋，這有些類似于英國公司法里面的事實董事或者影子董事的概念。丹桂資本局查閱發現，“影子董事”（