一、非常有限合資經營民營企業的基本概念及法律條文適用于

（一）非常有限合資經營民營企業的基本概念

非常有限合資經營民營企業，是指由非常有限合資經營人和通常合資經營人協力共同組成，通常合資經營人對合資經營民營企業負債分擔無窮控股股東，非常有限合資經營人因其認繳的出資額為限對合資經營民營企業負債分擔職責的合資經營組織機構。非常有限合資經營民營企業導入非常下列簡稱管理制度，有助于充分調動多方的投資熱忱，同時實現投資者與創業團隊的最差緊密結合。

非常有限合資經營民營企業與通常合資經營民營企業和非常下列簡稱公司相比較，具有下列顯著特點：

(1）在經營管理上，通常合資經營民營企業的合資經營人通常均可參予合資經營民營企業的經營管理；非常下列簡稱公司的股東無權參予公司的經營管理（含直接參予和間接地參予）；而在非常有限合資經營民營企業中，非常有限合資經營人不繼續執行合資經營外交事務，而由通常合資經營人專門從事具體內容的經營管理。

(2）在信用風險分擔上，通常合資經營民營企業的合資經營人間對合資經營負債分擔無窮控股股東；非常下列簡稱公司的股東對公司負債因其各別的出資額為限分擔非常下列簡稱；而在非常有限合資經營民營企業中，不同類別的合資經營人所分擔的職責則存有差異，當中非常有限合資經營人因其各別的出資額為限分擔非常下列簡稱，通常合資經營人間分擔無窮控股股東。

（二）非常有限合資經營民營企業的法律條文適用于

《合資經營民營公司法》明確規定了三種類別的民營企業，即通常合資經營民營企業和非常有限合資經營民營企業。非常有限合資經營民營企業與通常合資經營民營企業間譬如不同點，也有差異處，當中二者的差異主要就整體表現在合資經營民營企業的外部外部結構上。通常合資經營民營企業的核心成員均為通常合資經營人（特定的通常合資經營民營企業僅限），而非常有限合資經營民營企業的核心成員則被分割為兩部份，即非常有限合資經營人和通常合資經營人。這兩部份合資經營人在Saucourt、基本權利獨享、基本權利忍受與職責分擔等方面存有著顯著的差異。在法律條文適用于中，但凡《合資經營民營公司法》中對非常有限合資經營民營企業有特定明確規定的，應適用于有關特定明確規定；無特定明確規定的，適用于有關通常合資經營民營企業或其合資經營人的通常明確規定。上面主要就如是說非常有限合資經營民營企業的有關特定明確規定。

二、非常有限合資經營民營企業成立的特定明確規定

（一）非常有限合資經營民營企業數目

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營民營企業由2個以內50個下列合資經營人成立；但是，法律條文梅塞縣明確規定的僅限。非常有限合資經營民營企業最少應有1個通常合資經營人。依照明確規定，企業法人、企業法人和其他組織機構可以依法律條文明確規定成立非常有限合資經營民營企業，但非國有獨資企業公司、非國有民營企業、掛牌上市公司以及服務性的國家機關、社會社團嚴禁成為非常有限合資經營民營企業的通常合資經營人。在非常有限合資經營民營企業存續期間，非常有限合資經營人的數目可能發生變化。然而，無論如何變化，非常有限合資經營民營企業中必須包括非常有限合資經營人與通常合資經營人兩部份，否則，非常有限合資經營民營企業應進行組織機構形式變化。《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營民營企業僅剩非常有限合資經營人的，應解散；非常有限合資經營民營企業僅剩通常合資經營人的，應轉為通常合資經營民營企業。

（二）非常有限合資經營民營企業名稱

《合資經營民營公司法》明確規定，有限合資經營民營企業名稱中應標明”非常有限合資經營”字樣。依照民營企業名稱登記管理的有關明確規定，民營企業名稱中應含有民營企業的組織機構形式。為便于社會公眾以及交易相對人對非常有限合資經營民營企業的了解，非常有限合資經營民營企業名稱中應標明”非常有限合資經營”的字樣，而不能標明”通常合資經營””特定通常合資經營””非常有限公司””非常下列簡稱公司”等字樣。

（三）非常有限合資經營民營企業協議

非常有限合資經營民營企業協議是非常有限合資經營民營企業生產經營的重要法律條文文件。非常有限合資經營民營企業協議除符合通常合資經營民營企業合資經營協議的明確規定外，還應載明下列事項：(1）通常合資經營人和非常有限合資經營人的姓名或者名稱、住所；(2）繼續執行外交事務合資經營人應具備的條件和選擇程序；(3）繼續執行外交事務合資經營人權限與違約處理辦法；(4）繼續執行外交事務合資經營人的除名條件和更換程序；(5）非常有限合資經營人人伙、退伙的條件、程序以及有關職責；(6）非常有限合資經營人和通常合資經營人相互轉變程序。

（四）非常有限合資經營人出資形式

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產基本權利作價出資。非常有限合資經營人嚴禁以勞務出資。勞務出資的實質是用未來勞動創造的收入來投資，其難以通過市場變現，法律條文上繼續執行困難。如果通常合資經營人用勞務出資，非常有限合資經營人也用勞務出資，將來該非常有限合資經營民營企業將難以分擔負債職責，這將不利于保護債權人的利益。

（五）非常有限合資經營人出資基本權利

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營人應依照合資經營協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應分擔補繳基本權利，并對其他合資經營人分擔違約職責。按期足額繳納出資是非常有限合資經營人必須履行的基本權利，因此，非常有限合資經營人應依照合資經營協議的約定按期足額繳納出資。合資經營人未依照協議的約定履行繳納出資基本權利的，首先應分擔補繳出資的基本權利，同時還應對其他合資經營人分擔違約職責。

（六）非常有限合資經營民營企業登記事項

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營民營企業登記事項中應載明非常有限合資經營人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

三、非常有限合資經營民營企業外交事務繼續執行的特定明確規定

（一）非常有限合資經營民營企業外交事務繼續執行人

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營民營企業由通常合資經營人繼續執行合資經營外交事務。繼續執行外交事務合資經營人可以要求在合資經營協議中確定繼續執行外交事務的報酬及報酬提取方式。如合資經營協議約定數個通常合資經營人繼續執行合資經營外交事務，這些通常合資經營人均為合資經營外交事務繼續執行人。如合資經營協議無約定，全體通常合資經營人是合資經營外交事務的協力繼續執行人。合資經營外交事務繼續執行人除獨享通常合資經營人相同的基本權利外，還有接受其他合資經營人的監督和檢查、謹慎繼續執行合資經營外交事務的基本權利，若因自己的過錯造成合資經營財產損失的，應向合資經營民營企業或其他合資經營人負賠償職責。此外，由于繼續執行外交事務合資經營人較不繼續執行外交事務合資經營人對非常有限合資經營民營企業要多付出勞動，因此，繼續執行外交事務合資經營人可以就繼續執行外交事務的勞動付出要求民營企業支付報酬。對于報酬的支付方式或其數額，應由合資經營協議明確規定或全體合資經營人討論決定。

（二）禁止非常有限合資經營人繼續執行合資經營外交事務

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營人不繼續執行合資經營外交事務，嚴禁對外代表非常有限合資經營民營企業。非常有限合資經營人的下列行為，不視為繼續執行合資經營外交事務：

(1）參予決定通常合資經營人入伙、退伙；

(2）對民營企業的經營管理提出建議；

(3）參予選擇承辦非常有限合資經營民營企業審計業務的會計師外交事務所；

(4）獲取經審計的非常有限合資經營民營企業財務會計報告；

(5）對涉及自身利益的情況，查閱非常有限合資經營民營企業財務會計賬簿等財務資料；

(6）在非常有限合資經營民營企業中的利益受到侵害時，向有職責的合資經營人主張基本權利或者提起訴訟；

(7）繼續執行外交事務合資經營人怠于行使基本權利時，督促其行使基本權利或者為了本民營企業的利益以自己的名義提起訴訟；

(8）依法為本民營企業提供擔保。

另外，《合資經營民營公司法》明確規定，第三人有理由相信非常有限合資經營人為通常合資經營人并與其交易的，該非常有限合資經營人對該筆交易分擔與通常合資經營人同樣的職責。非常有限合資經營人未經授權以非常有限合資經營民營企業名義與他人進行交易，給非常有限合資經營民營企業或者其他合資經營人造成損失的，該非常有限合資經營人應分擔賠償職責。

（三）非常有限合資經營民營企業利潤分配

《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營民營企業嚴禁將全部利潤分配給部份合資經營人；但是，合資經營協議梅塞縣約定的僅限。

（四）非常有限合資經營人基本權利

1．非常有限合資經營人可以同本民營企業進行交易。《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營人可以同本非常有限合資經營民營企業進行交易；但是，合資經營協議梅塞縣約定的僅限。因為非常有限合資經營人并不參予非常有限合資經營民營企業外交事務的繼續執行，對非常有限合資經營民營企業的對外交易行為，非常有限合資經營人并無直接或者間接地的控制權，非常有限合資經營人與本非常有限合資經營民營企業進行交易時，通常不會損害本非常有限合資經營民營企業的利益。非常有限合資經營協議可以對非常有限合資經營人與非常有限合資經營民營企業間的交易進行限定，如果非常有限合資經營協議梅塞縣約定的，則必須依照約定的要求進行。普通合資經營人如果禁止非常有限合資經營人同本非常有限合資經營民營企業進行交易，應在合資經營協議中作出約定。

2．非常有限合資經營人可以經營與本民營企業相競爭的業務。《合資經營民營公司法》明確規定，非常有限合資經營人可以自營或者同他人合作經營與本非常有限合資經營民營企業相競爭的業務；但是，合資經營協議梅塞縣約定的僅限。與通常合資經營人不同，非常有限合資經營人通常不分擔競業禁止基本權利。通常合資經營人如果禁止非常有限合資經營人自營或者同他人合作經營與本非常有限合資經營民營企業相競爭的業務，應在合資經營協議中作出約定。