近日，蘇州騰訊控股集團(tuán)非常有限公司辦理手續(xù)了稅務(wù)更改，注冊資本由122億港幣設(shè)為1.05億港幣，降資振幅超過90%，引起社會高度關(guān)注。注冊資本與公司劉弘威眾多法律條文公法難題聯(lián)系密切，責(zé)任編輯進(jìn)行深入探討。

一、思索：公司注冊資本的多少是否代表了公司整體實力？

1.注冊資本在股東完成出資后即轉(zhuǎn)化成為公司資產(chǎn)，注冊資本從實繳申請文件制改成認(rèn)繳后后，股東在認(rèn)繳時限期滿前無須履行出資義務(wù)，注冊資本實繳是否，都不能反映公司的凈利潤。

以下簡稱公司的注冊資本為在公司注冊登記國家機(jī)高度關(guān)注冊登記的全體人員股東認(rèn)繳的出資額。以下簡稱公司章程應(yīng)寫明公司的注冊資本；以下簡稱公司成立后，應(yīng)向股東核發(fā)出資證，出資證應(yīng)寫明公司的注冊資本。

《公司法》第二條規(guī)定：公司是企業(yè)經(jīng)濟(jì)實體，有獨立的經(jīng)濟(jì)實體個人財產(chǎn)，獨享經(jīng)濟(jì)實體個人私有財產(chǎn)。公司以其全數(shù)個人財產(chǎn)對公司的負(fù)債擔(dān)責(zé)。以下簡稱公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)責(zé)；金潤庠公司的股東以其配售的股份為限對公司擔(dān)責(zé)。

1. 公司注冊資本過高，股東沒有能力完成出資。股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時，可通過承購的方式免除該股東的出資義務(wù)；

2. 公司調(diào)整股東的股權(quán)比率。個別股東承購或股東不同比承購均可改變股東各方在公司的持股比率；

3. 公司需要回購股份。如解決股東之間的分紅、滿足股東退出，股東在無法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，可通過承購將股權(quán)變現(xiàn)； 股東通過主張異議股東回購請求權(quán)退股，經(jīng)公司同意回購其股份的，合乎條件的情況下可由公司進(jìn)行承購，實現(xiàn)股東退出的目的；投資方與目標(biāo)公司訂立了“對賭協(xié)議”，根據(jù)協(xié)議要求公司回購股權(quán)的，合乎條件的情況下可由公司進(jìn)行承購，實現(xiàn)投資方退出的目的；

4公司合并或者分立，剝離公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

5. 解決公司虧損或者解決公司資本過剩難題。有些公司在經(jīng)營方式過程中形成了大量的剩余資本，造成資本在公司中的閑置和浪費，可通過承購的方式以發(fā)揮資本效能。

6.在公司出現(xiàn)負(fù)債無法清償時，提前承購，避免股東出資義務(wù)的加速到期。公司股東在出資時限期滿前，為避免股東出資加速到期而產(chǎn)生的責(zé)任，提前采取承購行為，從而逃避公司負(fù)債。股東出資加速到期是指在注冊資本認(rèn)繳制下，公司無法履行到期負(fù)債時，未屆出資時限的未完全出資股東喪失時限利益，提前履行出資義務(wù)。

三、小結(jié)

以上分析可見，承購背后有不同的利益考量，承購可能是商業(yè)行為，也可能是逃避股東出資義務(wù)的惡意行為。阿里巴巴是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭，民營企業(yè)的驕傲，騰訊承購的動機(jī)是什么？外人無法窺探，但其其本質(zhì)出于商業(yè)考慮應(yīng)是不容置疑的。阿里系有眾多的企業(yè)，蘇州騰訊控股集團(tuán)非常有限公司承購對于阿里系的影響也未必有多大，承購后的騰訊的市值會不會受到影響，靜觀其變。

從司法實踐而言，雖然公司法對于違法承購的責(zé)任明確規(guī)定不明確，但實踐中違法承購并不能逃脫法律條文責(zé)任，《公司法二審稿》新增了違法承購的法律條文責(zé)任即是對承購管理制度的法律條文完善，承購行為在不損害債權(quán)人權(quán)益的情況下，應(yīng)交給企業(yè)自己去考量。