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股權激勵的商業邏輯

第一是凝聚人心。無論是以直接或者間接方式向員工授予部分公司股權，利用股權作為橋梁，把公司和員工的利益聯系在一起。從 “雇員” 到 “股東” 的身份切換，員工不再單純為他人打工，而是自己翻身做 “老板”。員工與企業 “一榮俱榮，一損俱損”，員工與公司創始人或者其他股東同樣休戚與共，利益統一。員工只有努力工作，提升公司業績和效益，自身也才能最終受益。

第二是吸引并保留人才。俗話說：軍無財，士不來；軍無賞，士不往。人總是受利益驅使的，有利則聚，利盡則散。合適的股權激勵制度，將不僅能夠提高企業原有人才的忠誠度，還是其能實現自我價值、自我身份認同的有效途徑，同時能因此吸引外部人才，為企業不斷輸送新鮮血液。

第三是約束員工。世上沒有免費的午餐，在給員工授予股權的同時，不可避免的會對員工附加一定的限制，諸如在公司的服務期限、對同業競爭的限制等等，并以此來對員工未來可能存在的肆意行為（如短期跳槽）加以約束。一旦員工違反這些限制，則將可能損失相當部分的經濟利益。

第四是緩解企業經濟壓力。絕大多數企業，尤其是互聯網企業，在初創期及成長期，存在著巨大的資金壓力，現金流捉襟見肘。此時若要求創業企業給員工支付豐厚的薪酬和獎金，對企業的財務狀況無疑是雪上加霜。通過股權激勵計劃，一方面適當降低支付給員工的現金獎勵，另一方面給了員工遠期的可期待經濟利益。而且，這種遠期的經濟利益并非必然的，而是要靠員工勤奮努力，積極為公司做貢獻，方能獲得。因此，也將員工命運與企業發展捆綁在一起，實現共贏。

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股權激勵的主要模式

（一）期權

期權激勵，賦予員工未來取得公司股權的期待權利，員工或其他激勵對象到期（或滿足條件后）行使期權，取得公司相應股權或股權的受益權利，是創業公司最常見的股權激勵模式，主要適用于公司員工，范圍較大，逐步推進可以保持公司股權穩定。

期權激勵對應的激勵股權池通常由創始人從自己名下的股權份額中預留，員工行使期權取得公司股權通常需要支付對應股權的票面價（原始出資價格，即 1 元注冊資本認購價為 1 元），而且需要滿足預設的行權條件，例如市場主流約定激勵對象四年的服務期，每滿一年，員工可行使 1/4 的期權總額。

（二）虛擬股權激勵

虛擬的股權激勵形式，又可稱為純協議模式，主要包括虛擬股權、股權增值權等。

1、虛擬股權

虛擬股權不同于公司法項下的實際股權，而是公司股權的虛擬化，公司人為地將股權拆分為若干等值單位，并將一定數量的虛擬股權授予給公司核心員工。核心員工可以按照所持有的虛擬股權的數量和比例，而享有相應的分紅。

2、股權增值權

在股權增值權項下，被授予權利的核心員工在一定的時期內，將有權獲得規定數量的股權價值（市場公允價格）上升所帶來的升值收益。股權激勵對象不擁有這些股權 / 份的所有權，也不擁有股東表決權、分紅權。

值得注意的是：利用虛擬形式進行的股權激勵，無論是虛擬股權還是股權增值權，被激勵的員工均不實際持有公司股權，沒有表決權，而僅持有相應的分紅權（虛擬股權項下）或增值收益權（股權增值權項下）。被激勵員工單純通過與公司簽署相應協議的方式獲得上述權利，并且該等權利一般由公司無償贈予或者獎勵給核心員工而無需員工支付任何對價。

（三）現實股權形式

現實的股權激勵形式，包括員工直接持股以及員工通過持股平臺間接持有公司股權。員工（或持股平臺）獲得公司激勵股權，可以通過對公司增資的方式，亦可通過受讓公司預留的員工激勵股權方式。

1、員工直接持股

員工直接持股，顧名思義即被激勵對象以其本人名義直接持有公司股權。

在這里提示創業者，創業企業在初期一般為有限責任公司，有限責任公司股東嚴格限制在 50 人以內，因此被激勵對象人數不宜過多。被激勵對象在公司層面直接持股，除了收取股息、享有公司分紅之外，也同時可以參加股東會議、行使表決權、參與公司決策，一旦未來被激勵對象與公司創始人就公司的發展產生根本分歧，將對創始人掌控公司構成最直接的威脅。因此，除了創業元老、核心員工中的核心或者公司發展不可或缺、無可替代之人等極少數人員可通過直接持股模式之外，其他被激勵對象應當通過持股平臺或者創始人代持等方式間接持有激勵股權。

2、通過持股平臺持股

設立特殊目的實體（可以采用公司或者合伙企業形式）作為持股平臺，被激勵對象作為持股公司股東或者合伙企業的合伙人，間接持有被激勵股權。

利用持股平臺間接持股，除了可以在創業公司層面維持股權結構的相對穩定之外，也可以通過一定方式，例如由創始人作為持股平臺（公司形式）控股股東，或者作為持股平臺（合伙企業形式）的執行事務合伙人，來實現創始人實際控制持股平臺，從而維持其對創業公司的掌控。

在我們看來，利用有限合伙企業作為持股平臺來實施員工股權激勵將是最優化的選擇。其一，創始人或其指定的人員作為持股平臺的普通合伙人，執行合伙事務，從而掌控了持股平臺所持公司股權的表決權；其二，作為持股平臺的普通合伙人，創始人或者其指定的人員可以用勞務而非現金出資，節約財務成本；其三，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，被激勵員工作為持股平臺的有限合伙人，就通過持股平臺而取得的收入（尤其是持股平臺轉讓被激勵股權而取得的收入），僅需繳納個人所得稅，避免了以公司形式作為持股平臺時，持股公司層面以及被激勵對象作為持股公司股東層面的雙重稅務。

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進行股權激勵需要注意的問題

（一）激勵股權池預留多大合適？

創業初期，公司一般會預留一部分股權作為激勵股權池，用于未來實施股權激勵。股權池的大小沒有明確的規定，按照硅谷的做法，股權池通常占公司股權的 10%至 20%。股權池不宜過大或過小，過大將直接影響創始人的利益，畢竟這部分股權池最初是由公司創始人或者創始股東讓渡出來的；股權池過小，可能實施一輪或者兩輪激勵計劃之后，股權池就全部發放完畢了，未來若要吸引或者激勵新的核心員工，則需要讓渡新的股權，直接導致公司原有股東和投資人的股權被稀釋。

（二）現金激勵還是股權激勵？

并非所有員工（甚至是核心員工）都能夠目光長遠，能夠看到股權激勵在未來能夠帶來的潛在巨大經濟利益。很多人基于現實的考量，往往更看重薪資的升幅、獎金的多寡，他們要的是實實在在的即時能夠獲得的利益。對于這些人，給他們發放再多的激勵股權，也許只只能落得個 “我本將心向明月，奈何明月照溝渠”。因此，創業者應當時刻謹記，激勵方式要因人而異，做好充分溝通，基本原則是少數關鍵人員做股權激勵，其他人員做現金績效獎勵。

（三）不要讓股權激勵成為 “鏡中月、水中花”

股權激勵之所以能夠發生作用，無外乎是其帶來的可期待利益。這種利益的實現，必然以公司的做大做強，公司估值的不斷攀升為基礎。如果公司的發展前景不明朗，公司創始人能力有限、無法獲得員工認同感和信任度，這種附帶于股權激勵之上的經濟利益必定會成為永遠 “吃不著的胡蘿卜”。

如果不是被馬云的個性打動，不是對阿里巴巴發展愿景的篤定，蔡崇信也不會放棄 70 萬美元的年薪，拿著每個月500 塊錢的工資跟馬云一起打拼。

（四）抓住實施股權激勵的時機

創業初期，公司價值不明顯，如果創始人一開始就慷慨解囊，給員工發放激勵股權，其收效甚微。但是對那些從創業伊始就與公司相濡以沫、攜手共濟、風雨同舟的創業元老或者公司棟梁，如果他們也有一顆創業的心，那么應當看準時機及時給他們發放激勵股權，千萬不要等他們心灰意冷、另擇他木而棲時，才追悔莫及。

來源/當紅創業

監制/中國絲路創業者俱樂部

編輯/張栢榮

設計/燒腦設計工作室

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