有限合伙是一種類似于普通合伙的合伙企業(yè)，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙還可以包括“有限合伙人”。有限合伙與有限責(zé)任合伙性質(zhì)不同，有限責(zé)任合伙里有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。那么，有限合伙可以轉(zhuǎn)讓注冊資本嗎，有限合伙注冊資本的規(guī)定是什么？

網(wǎng)友咨詢：有限合伙一般注冊資本有沒有要求？需不需要驗資？合伙人不出資行不行？合伙年限一般是多長時間年限一般是多長時間？有限合伙一般注冊資本有沒有要求？需不需要驗資？合伙人不出資行不行？合伙年限一般是多長時間？

上海恒隆律師事務(wù)所曹偉律師解答：

有限合伙轉(zhuǎn)讓注冊資本是可以的，但是需要得到合伙人的同意，如果公司是有限責(zé)任公司，新股東是基于是股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股，不僅需要簽署相應(yīng)的協(xié)議，而且需要全體股東過半數(shù)同意。協(xié)議簽署后需修改公司章程并辦理工商變更登記。

合伙企業(yè)的注冊資本沒有要求，無需驗資。合伙人必須出資，但出資形式可以是貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。普通合伙人對合伙企業(yè)負(fù)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對公司負(fù)有限責(zé)任。 因為是不管是有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)，都有人對其負(fù)無限責(zé)任。合伙年限由你們自由約定。

【法律依據(jù)】

《公司法》第二十六條，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

曹偉律師解析：

變更注冊資本的注意事項：

變更后的注冊資本中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本中應(yīng)有不低于30%的貨幣。

注冊資本全額繳足后，公司申請增加注冊資本的，增加的注冊資本可按設(shè)立時繳納出資的有關(guān)規(guī)定分期繳付，且變更登記時應(yīng)繳納不低于增資部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起2年內(nèi)繳足。(投資類企業(yè)不超過變更登記核準(zhǔn)之日起5年)。

注冊資本尚未繳足但按期繳付的，變更登記時應(yīng)繳納不低于增資部分20%的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，其余部分的出資時間不得超過企業(yè)設(shè)立之日起2年(投資類企業(yè)不超過設(shè)立之日起5年)。

以股本溢價計入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉(zhuǎn)增注冊資本的，須提交會計師事務(wù)所出具的驗資報告。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

對于有限合伙類型的責(zé)任公司，其設(shè)立的首要條件，就是要設(shè)立者之間彼此信任，故此若是在公司設(shè)立之后，任何股東有想要轉(zhuǎn)讓股分的想法，都是需要與其他的合伙人商議的，否則股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，并且轉(zhuǎn)讓之后的雙方主體，還需要納稅。