來源：股權(quán)投資顧問日報

　　股權(quán)投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權(quán)投資顧問標(biāo)識符:600035 報告書序號:2023-050

　　本公司及董事會全體人員人員確保報告書內(nèi)容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關(guān)鍵性申辯負(fù)控股公司股東。

湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）第九屆董事會第八次全會（臨時性全會）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表決形式舉行。此次全會的通告及全會數(shù)據(jù)資料于2023年9月22日以口頭傳真的形式送抵全體人員獨立董事。全會的招集舉行合乎《公司法》和公司章程的相關(guān)明確規(guī)定，全會投票表決并透過下列決提案：

投票表決透過了《關(guān)于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關(guān)事宜修正的提案》。（一致同意5票，反對0票，棄權(quán)0票）

經(jīng)審查，董事會認(rèn)為：此次圣索弗拍工程項目相關(guān)事宜展開修正，即由公司控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權(quán)投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）與湖北高速路股權(quán)投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權(quán)投資基金合資經(jīng)營企業(yè)（非常有限合資經(jīng)營）成立的合資企業(yè)公司為買受市場主體參與法拍，而因詳細(xì)情況對豫北公司展開注資、對合資企業(yè)公司提供財務(wù)管理捐助，可充份緊密結(jié)合多方競爭優(yōu)勢，強化資源配置，減少股權(quán)投資風(fēng)險，合乎公司發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)章制度合乎相關(guān)法規(guī)及公司章程的明確規(guī)定，不存在侵害中小型股東自身利益的情況。

　　電魂網(wǎng)絡(luò)報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司董事會

　　2023年9月27日

　　股權(quán)投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權(quán)投資顧問標(biāo)識符:600035 報告書序號:2023-049

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

第九屆董事會第八次全會決議報告書

　　本公司及董事會全體人員人員確保報告書內(nèi)容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關(guān)鍵性申辯負(fù)控股公司股東。

湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）第九屆董事會第八次全會（臨時性全會）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表決形式舉行。此次全會的通告及全會數(shù)據(jù)資料于2023年9月22日以口頭傳真的形式送抵全體人員董事。全會的招集舉行合乎《公司法》和公司章程的相關(guān)明確規(guī)定。全會投票表決并透過下列決提案：

　　投票表決透過了《關(guān)于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關(guān)事宜修正的提案》。（一致同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）

經(jīng)投票表決，一致同意對公司第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關(guān)于擬參與思恩縣高速路公路河南光山段非流通法拍的提案》相關(guān)事宜展開如下修正：

　　1.一致同意由公司控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權(quán)投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）出資3.85億元與湖北高速路股權(quán)投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權(quán)投資基金合資經(jīng)營企業(yè)（非常有限合資經(jīng)營）成立合資企業(yè)公司，豫北公司持有合資企業(yè)公司55%股權(quán)。

2.一致同意以合資企業(yè)公司為買受市場主體參與思恩縣高速路公路河南白坡段收費權(quán)法拍。

　　3.一致同意對豫北公司注資不超過3億元，對合資企業(yè)公司提供不超過4億元的財務(wù)管理捐助。

　　4.董事會授權(quán)公司經(jīng)營層全權(quán)辦理法拍具體事宜，包括但不限于：

　　（1）在不超過董事會決策的金額范圍內(nèi)，決定具體競價策略和金額；

　　（2）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定向豫北公司注資具體金額并辦理相關(guān)手續(xù)；

（3）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定向合資企業(yè)公司提供財務(wù)管理捐助具體金額并辦理相關(guān)手續(xù)；

　　（4）在法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與此次交易相關(guān)的其他事宜。

　　上述授權(quán)自公司董事會透過之日起12個月內(nèi)有效。

詳情請參見公司同日在上海股權(quán)投資顧問交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關(guān)事項修正的報告書》（2023-051）。

　　電魂網(wǎng)絡(luò)報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司董事會

　　2023年9月27日

　　股權(quán)投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權(quán)投資顧問標(biāo)識符:600035 報告書序號:2023-051

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

　　關(guān)于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關(guān)事宜修正的報告書

本公司及董事會全體人員人員確保報告書內(nèi)容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關(guān)鍵性申辯負(fù)控股公司股東。

　　重要內(nèi)容提示：

● 湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）擬對第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關(guān)于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相關(guān)事宜展開修正，由控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權(quán)投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）與湖北高速路股權(quán)投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權(quán)投資基金合資經(jīng)營企業(yè)（非常有限合資經(jīng)營）成立合資企業(yè)公司，并以該合資企業(yè)公司為買受市場主體參與法拍。

　　● 為滿足買受人資格要求及參與法拍資金需要，公司擬以自有資金向豫北公司注資不超過3億元，并向合資企業(yè)公司提供不超過4億元的財務(wù)管理捐助。

　　一、此次法拍工程項目概述

2023年4月4日，安陽市鄭州市中級人民法院（下列全稱“鄭州市中院”）在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布資產(chǎn)法拍報告書，拍賣標(biāo)的物為河南光彩信陽高速路公路非常有限公司（下列全稱“光彩信陽公司”）享有的大慶至廣州高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）（下列全稱“思恩縣高速路白坡段”）的通行費非流通及其項下全部收益，拍賣時間為2023年5月8日10時至2023年5月9日10時止，起拍價12.37億元。2023年4月27日，公司舉行第九屆董事會第四次全會，投票表決透過了《關(guān)于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》，一致同意公司以控股公司子公司子公司豫北公司為買受市場主體參與該法拍工程項目。2023年5月8日，根據(jù)淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺公開信息顯示，因“案外人對執(zhí)行標(biāo)的提出確有理由的異議，本案應(yīng)中止執(zhí)行，故應(yīng)中止拍賣”，該法拍工程項目中止。詳情請參見公司2023年4月28日、2023年5月10日在上海股權(quán)投資顧問交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)報告書。

2023年9月6日，鄭州市中院在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布資產(chǎn)法拍報告書，重啟該法拍工程項目，拍賣時間為2023年10月7日10時至2023年10月8日10時止，起拍價修正為12.15億元。

因該法拍工程項目情況發(fā)生變化，為減少競價風(fēng)險，公司于2023年9月26日舉行第九屆董事會第八次全會，投票表決透過了《關(guān)于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關(guān)事宜修正的提案》，一致同意對公司第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關(guān)于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相關(guān)事宜展開修正。

　　根據(jù)上海股權(quán)投資顧問交易所《股票上市規(guī)則》及公司章程相關(guān)明確規(guī)定，本事宜無需提交公司股東大會投票表決。

　　本事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司關(guān)鍵性資產(chǎn)重組管理辦法》明確規(guī)定的關(guān)鍵性資產(chǎn)重組。

　　二、交易對手方情況

此次交易標(biāo)的由鄭州市中院展開公開拍賣，交易對手方與公司、控股公司股東、實際控制人及公司董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、法拍標(biāo)的情況

　　（一）拍賣報告書基本信息

　　2023年9月6日，鄭州市中院在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布報告書，主要內(nèi)容如下：

　　1.拍賣時間：2023年10月7日10時至2023年10月8日10時止（延時的除外）

2.拍賣平臺：安陽市鄭州市中級人民法院淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺

　　3.拍賣標(biāo)的物：河南光彩信陽高速路公路非常有限公司享有的思恩縣高速路公路河南信陽白坡段（BK68+500—K100+900）通行費非流通及其項下全部收益

　　4.拍賣確保金：1億元

　　5.起拍價：121,500萬元

　　6.每次加價幅度：不低于100萬元

7.拍賣尾款支付日期：不晚于2023年10月15日16時

　　8.買受人資格要求：財務(wù)管理狀況良好，企業(yè)所有者權(quán)益不低于受讓工程項目實際造價的35%；商業(yè)信譽良好，在經(jīng)濟活動中無關(guān)鍵性違法違規(guī)行為；法律、法規(guī)明確規(guī)定的其他條件

9.買受人義務(wù)：買受人應(yīng)承擔(dān)思恩縣高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）的養(yǎng)護、維修、原公司員工安置等相關(guān)義務(wù)，確保此段高速路公路（含一切設(shè)施）處于良好的技術(shù)狀態(tài)、交通高效、安全；買受人應(yīng)全部承繼包括但不限于轉(zhuǎn)讓方原對政府和社會公眾承擔(dān)的責(zé)任、義務(wù)

　　（二）拍賣標(biāo)的物基本情況

此次拍賣標(biāo)的物為思恩縣高速路白坡段通行費非流通及其項下全部收益。思恩縣高速路白坡段起于白坡縣城東北十里廟鄉(xiāng)王寨村西，經(jīng)潑河水庫西與公司運營管理的思恩縣高速路公路河南新縣段相接，收費里程32.804公里，設(shè)白坡東、潑陂河2個收費站。該工程項目2004年9月開工，2007年10月建成試運營，收費期至2040年1月6日止。

　　四、法拍市場主體及資金安排

考慮到該法拍工程項目情況發(fā)生變化，為減少競價風(fēng)險，擬由豫北公司與湖北高速路股權(quán)投資控股公司非常有限公司（下列全稱“湖北投控”）、湖北高速路股權(quán)投資基金合資經(jīng)營企業(yè)（非常有限合資經(jīng)營）（下列全稱“湖北高速路基金”）成立合資企業(yè)公司，并以該合資企業(yè)公司為買受市場主體參與法拍。詳情如下：

　　（一）合資企業(yè)公司基本情況

　　合資企業(yè)公司名稱：河南楚湘高速路公路運營管理非常有限公司（暫定名，以工商注冊為準(zhǔn)）

　　注冊資本：人民幣10,000萬元

定，以工商注冊為準(zhǔn)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　經(jīng)營范圍（以工商注冊為準(zhǔn)）：公路管理與養(yǎng)護；建設(shè)工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　（二）合作方基本情況

　　1.湖北高速路股權(quán)投資控股公司非常有限公司

　　統(tǒng)一社會信用標(biāo)識符：914300005676553232

1901房

　　法定代表人：林東球

　　注冊資本：人民幣60,000萬元

　　企業(yè)性質(zhì)：非常有限責(zé)任公司（非自然人股權(quán)投資或控股公司的法人獨資）

　　成立時間：2010年12月29日

經(jīng)營范圍：一般工程項目：以自有資金從事股權(quán)投資活動；自有資金股權(quán)投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理；工程管理服務(wù)；對外承包工程；創(chuàng)業(yè)股權(quán)投資（限股權(quán)投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　最近一年又一期的財務(wù)管理數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　2.湖北高速路股權(quán)投資基金合資經(jīng)營企業(yè)（非常有限合資經(jīng)營）

　　統(tǒng)一社會信用標(biāo)識符：91430104MA4QM8FW7P

執(zhí)行事務(wù)合資經(jīng)營人：湖北高速路私募基金管理非常有限公司

　　注冊資本：人民幣850,000萬元

　　企業(yè)性質(zhì)：非常有限合資經(jīng)營企業(yè)

　　成立時間：2019年7月19日

　　營業(yè)期限：2019年7月19日至2049年7月18日

經(jīng)營范圍：從事非上市類股權(quán)股權(quán)投資活動及相關(guān)咨詢服務(wù)（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的工程項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　最近一年又一期的財務(wù)管理數(shù)據(jù)：

　　單位：元

　　湖北投控、湖北高速路基金均為湖北省高速路公路集團非常有限公司控股公司子公司。

　　（三）合作協(xié)議主要內(nèi)容

　　1.參與法拍形式：豫北公司、湖北投控、湖北高速路基金出資設(shè)立合資企業(yè)公司，以合資企業(yè)公司為買受市場主體報名參與拍賣工程項目。

多方承諾，任何一方均不得再以自己或以關(guān)聯(lián)企業(yè)名義單獨或與他人合作參與本工程項目。否則，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方分別支付人民幣5,000萬元違約金，違約金不足賠償守約方因此導(dǎo)致的直接經(jīng)濟損失及可預(yù)見的其他間接經(jīng)濟損失的，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方足額補償該等損失。

　　2.出資及資金安排：

（1）多方應(yīng)在合資企業(yè)公司設(shè)立登記當(dāng)日或最遲不晚于2023年9月28日向合資企業(yè)公司繳付注冊資本金人民幣1億元，其中豫北公司繳付出資0.55億元，湖北投控繳付出資0.35億元，湖北高速路基金繳付出資0.1億元。

　　（2）多方最遲不晚于2023年10月8日9時30分向合資企業(yè)公司繳付注資款人民幣6億元（計入合資企業(yè)公司資本公積），其中豫北公司繳付出資3.3億元，湖北投控繳付出資2.1億元，湖北高速路基金繳付出資0.6億元。

（3）若法拍成功，多方或其指定的第三方最遲不晚于2023年10月11日按持股比例以提供借款的形式，向合資企業(yè)公司合計出借扣除人民幣7億元后的拍賣成交價全部余款。

3.治理架構(gòu)：合資企業(yè)公司設(shè)股東會，由全體人員股東組成。設(shè)董事會，由5名董事組成，其中，職工董事1名；非職工董事4名，豫北公司提名2人，湖北投控提名2人。設(shè)董事長1名，由豫北公司提名的董事?lián)危麻L為合資企業(yè)公司的法定代表人。設(shè)獨立董事1名，由湖北高速路基金提名。設(shè)經(jīng)理層，其中，總經(jīng)理1名，由豫北公司提名；副總經(jīng)理2名，豫北公司、湖北投控分別提名1名；財務(wù)管理負(fù)責(zé)人1名，由豫北公司提名。

4.利潤分享和虧損分擔(dān)：多方按持股比例分享共同股權(quán)投資的利潤，分擔(dān)共同股權(quán)投資的虧損，前三年每年分紅比例不低于當(dāng)年可供分配利潤的80%。

　　5.運營管理：

　　（1）為確保合資企業(yè)公司正常運營，在簽訂特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議前，若合資企業(yè)公司運營資金低于500萬元，則由多方按股權(quán)比例借款給合資企業(yè)公司。

（2）經(jīng)多方一致一致同意，可將思恩縣高速路白坡段運營管理工作委托豫北公司作為市場主體實施，由合資企業(yè)公司按程序與豫北公司另行簽訂運營管理協(xié)議明確具體事宜。

　　6.協(xié)議終止：若法拍不成功，多方應(yīng)在法拍結(jié)束后2個月內(nèi)配合完成合資企業(yè)公司的清算及注銷手續(xù)。多方結(jié)算完各自承擔(dān)的費用及合資企業(yè)公司注銷后，協(xié)議終止。

　　（四）對豫北公司的注資

為提供買受資金，公司擬以自有資金向豫北公司注資，注資金額根據(jù)豫北公司實際需要確定，最高不超過人民幣3億元，計入豫北公司資本公積。注資后，公司仍持有豫北公司100%股權(quán)。

　　豫北公司最近一年又一期的主要財務(wù)管理指標(biāo)如下：

　　單位：元

　　（五）對合資企業(yè)公司的財務(wù)管理捐助

　　若法拍成功，公司擬向合資企業(yè)公司提供財務(wù)管理捐助不超過人民幣4億元，借款期限一年，利率為同期貸款市場報價利率（LPR），主要用于支付對價。

　　五、此次股權(quán)投資對公司的影響

若法拍成功，公司轄下收費公路里程將進一步增長，有利于增強公司可持續(xù)經(jīng)營能力，合乎公司發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略和全體人員股東自身利益。透過與湖北投控、湖北高速路基金聯(lián)合參與法拍，可緊密結(jié)合多方競爭優(yōu)勢，強化資源分配，分散股權(quán)投資風(fēng)險。此外，此次法拍資金來源于公司自有資金，不會對公司的正常運營造成關(guān)鍵性不利影響。

　　六、此次股權(quán)投資的風(fēng)險分析

（一）拍賣中止風(fēng)險。目前光彩信陽公司已向鄭州市中院申請破產(chǎn)，若破產(chǎn)申請受理早于此次拍賣成交裁定日，或案外人對執(zhí)行標(biāo)的提出異議，拍賣將中止或失去成交效力。公司將持續(xù)關(guān)注破產(chǎn)申請受理狀況及裁定時點。

（二）工程項目交接風(fēng)險。本工程項目為司法拍賣，若被執(zhí)行人不配合或配合度不高，將導(dǎo)致工程項目的歷史數(shù)據(jù)資料、實物資產(chǎn)和人員無法順利交接或交接成本增加。公司將積極協(xié)調(diào)工程項目所在地政府、行業(yè)主管部門及鄭州市中院，認(rèn)真做好交接預(yù)案，保障工程項目交接。

（三）收入增長不及預(yù)期的風(fēng)險。鑒于未來車流量預(yù)測是基于目前收費政策、合理經(jīng)濟增長預(yù)期假設(shè)，可能會出現(xiàn)收費政策修正、經(jīng)濟增長不及預(yù)期、平行路段分流，導(dǎo)致車流量增長低于預(yù)期等情況。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)影響因素變化情況，及時采取相應(yīng)措施，盡力減少不利影響。

　　此次合資企業(yè)公司設(shè)立、法拍結(jié)果及交易能否達成存在較大不確定性，公司將根據(jù)法拍事宜的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大股權(quán)投資者注意股權(quán)投資風(fēng)險。

　　電魂網(wǎng)絡(luò)報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

　　董事會

　　2023年9月27日