注冊資本，能說是大部份創業者團隊在準備創業者時要遇到的第二個與他們專業毫無關系的艱澀術語，也是第二個要與新公司合規性化發生關連的事宜，貌似是兩個小小數字，其中學識其實不少。

先普及化一下與注冊資本有關的基本知識

注冊資本是兩個公司法概念，依照新修改的《公司法》及有關法規，“注冊資本”的注冊登記管理早已從“實繳呂祖宮”調整為“認繳呂祖宮”，關于那個變化，有幾個創業者團隊必須曉得的關鍵重要信息：

注冊資本的實繳早已沒時限允諾管制，“假如非得為那個允諾加上兩個時限”，不要超過公司經營時限就能；

注冊資本早已沒認繳最低額度，也是說理論上“十元公司”能存在，最高也沒管制，山賊就行了！

股東前述參保的注冊資本，也是財務會計上的“實收資本”，無須是備案事宜，也無須需要《申請文件報告》。

以上的大部份重要信息精簡成一句話，雖說是“啥都無論了”，無論了嗎就能開國紀念各種坐姿嗎？標準答案是駁斥的，有些坐姿是要默氏的笨坐姿！

坑一

注冊資本能寫多小寫多大，先把他們寫出“富翁”再說

雖然公司法以及備案無須管前述參保資金的各個環節，但假如你是真正的山賊，注冊資本不能就行了寫，寫多了惹得事很大！

首先，這事還是有別的人會管的，比如說公司的創業者者，再比如說未來走向資本市場操作過程中的監管機構，單廂有可能要求認繳資本前述妥當，當然假如這樣一來發現前述妥當無法達成一致，能采用承購的方法降低注冊資本，但那個操作過程費時，會嚴重影響融資及踏入資本市場民主化；

有朋友說了：沒事！先寫大點高興高興以后再減不遲，這么做不良后果嗎可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔以下簡稱的允諾，當公司資產足以償還公司債務時，股東有權利依照允諾的注冊資本償還余下債務。

最近，上海法院早已有判例，要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔賠償責任，什么意思？說白了，吹牛是要付出代價的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億額度內的責任！對于大多數人，這相當于以下簡稱變成無限責任了！

坑二

注冊資本中設置不切前述價值的非貨幣資產出資

有的創業者團隊，或者他們琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設置用他們持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產出資，覺得通過加大點資產評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

前述上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產出資的分解動作是個人轉讓非貨幣資產和投資同時發生，應依照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。雖然那個稅務規定在執行層面有些爭議，甚至有“專家”早已上升到“堵上創新之路”的高度，但老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產出資嗎？

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司財務會計報表盈利的負擔。

坑三

用創業者者的投資估值溢價增資。

在財務會計上，創業者者的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及化一下計算方法。

「假設公司注冊資本80萬，天使創業者者以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調整為多少？這200萬有多少計入“注冊資本金資本”，有多少計入“資本公積”？」

讓我們用小學數學方法算一下：

設天使創業者者需要計入“注冊資本金資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經縝密計算得X=20。標準答案是，注冊資本調整為80+20=100萬，天使創業者者的投資中20萬計入“注冊資本金資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是大部份股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了！是大家的了就能任性使了嗎？不是！假如這180萬用于轉增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅！

正確坐姿

第一，注冊資本注冊登記時切記量力而行，匹配他們的當期資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經營運行降低壓力，假如一時頭腦發熱早已寫的很大，且實繳出資允諾預期無法完成，那就“坐姿不對，起來重睡”~盡快承購；

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒完全妥當前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創業者團隊遇到的第二個坑，貌似簡單實操復雜，采用“正確坐姿”十分重要，傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專業意見，假如遇到難點問題，建議向專業的財稅、法務服務機構咨詢。

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