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鼓勵語：注冊資本，能說是大部份創業者團隊在預備創業者時要碰到的第二個與自己專精毫無關系的艱澀術語，也是第二個要與新公司合規性化發生關連的事宜，看似是兩個小小位數，其中學識只不過許多。

先普及化呵呵與注冊資本有關的基本知識

注冊資本是兩個公司法基本概念，依照新修改的《公司法》及有關法規，“注冊資本”的注冊登記管理工作早已從“實繳呂祖宮”修正為“認繳呂祖宮”，有關那個變動，有兩個創業者團隊要知道的關鍵性重要信息：

注冊資本的實繳早已沒時限允諾管制，“如果非得為那個允諾加上兩個時限”，千萬別超過公司經營方式時限就能;

注冊資本早已沒認繳最低額度，也是說理論上“十元公司”能存有，最低也沒管制，山賊隨便!

股東前述參保的注冊資本，也是財務會計上的“注冊資本金資本”，無須是備案事宜，也無須需要《申請文件調查報告》。

以內的大部份重要信息精簡成一句話，雖說是“啥都無論了”，無論了嗎就能耍出各式各樣坐姿嗎?標準答案是駁斥的，有些坐姿是要傷筋動骨的笨坐姿!

坑一、注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說

雖然公司法以及備案無須管前述參保資金的環節，但是除非你是真正的山賊，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大!

首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監管機構，都會有可能要求認繳資本前述到位，當然如果到時候發現前述到位無法達成，能采用減資的方法降低注冊資本，但是那個過程費時費力，會嚴重影響融資及走入資本市場進程;

有朋友說了：沒事!先寫大點開心開心以后再減不遲，這么做后果嗎可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔有限責任的允諾，當公司資產不足以清償公司債務時，股東有義務依照允諾的注冊資本清償剩余債務。

最近，上海法院早已有判例，要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔賠償責任，什么意思?說白了，吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億額度內的責任!對于大多數人，這相當于有限責任變成無限責任了!

坑二、注冊資本中設置不切前述價值的非貨幣資產出資

有的創業者團隊，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產出資，覺得通過加大點資產評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

前述上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產出資的分解動作是個人轉讓非貨幣資產和投資同時發生，應依照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。雖然那個稅務規定在執行層面有些爭議，甚至有“專家”早已上升到“堵上創新之路”的高度，但是老祖宗一直教育他們“千萬別一棵樹上吊死”，請三思有必要一定要用非貨幣資產出資嗎?

況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接了增加了公司財務會計報表盈利的負擔。

坑三、用投資人的投資估值溢價增資

在財務會計上，投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目，在這里先普及化呵呵計算方法。

【假設公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本修正為多少?這200萬有多少計入“注冊資本金資本”，有多少計入“資本公積”?】

讓他們用小學數學方法算呵呵：

設天使投資人需要計入“注冊資本金資本”的金額為X，則X/(80 X)=20%，經縝密計算得X=20。標準答案是，注冊資本修正為80 20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入“注冊資本金資本”，180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是大部份股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了!是大家的了就能任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅!

坑四、找工商代理公司墊資

那個實在不想再多說了，“脫褲子放P”這么粗俗的語言我嗎說不出口!

初創注冊資本的正確做法

第一，注冊資本注冊登記時切記量力而行，匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經營方式運行降低壓力，如果一時頭腦發熱早已寫的很大，且實繳出資允諾預期無法完成，那就“坐姿不對，起來重睡”~盡快減資;

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設立后注冊資本沒完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資款，不到萬不得已，千萬別使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本，可能是創業者團隊碰到的第二個坑，貌似簡單實操復雜，采用“正確坐姿”十分重要，傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專精意見，如果碰到難點問題，建議向專精的財稅、法務服務機構咨詢。

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