《公司法》第三條明確規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。基于此不乏“聰明”之人通過減少注冊資本的方式以期規(guī)避或減輕自己的付款責(zé)任。同時為了保證公司資本的充足及穩(wěn)定性，《公司法》第三十五條也指出公司成立后，股東不得抽逃出資。在市場經(jīng)濟中，為了保證市場經(jīng)濟的活躍性，《公司法》向來貫徹的主張系底線原則。即不觸犯法律強制性規(guī)定的情況下，均由公司內(nèi)部實行自治。但對于公司減少注冊資本的事宜，立法者從立法之初便是持謹(jǐn)慎態(tài)度。首先內(nèi)部在分工上看，《公司法》第四十六條規(guī)定，由公司董事會行使制定公司減少注冊資本的方案。《公司法》第三十七條第七款、第四十三條規(guī)定公司減少注冊資本的決議必須由股東會決議作出，且必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方能生效。再則從外部看《公司法》第一百七十七條規(guī)定可知，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。即使履行上述程序之后，為了保證公司登記機關(guān)公示的及時性及交易相對方的知情權(quán)的情況下，《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第二款強調(diào)，公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。司法實踐中對公司減資未合理通知債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)在減資限額內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任并無爭議。但關(guān)鍵在于債權(quán)的發(fā)生時間節(jié)點與減資時間的認(rèn)定問題上。簡單說，即在減資時間節(jié)點前形成的債權(quán)需要進行嚴(yán)格審查。因為債發(fā)生的原因在民法債編中就分為契約、無因管理、不當(dāng)?shù)美颓謾?quán)行為。而其中僅契約之債在實務(wù)中發(fā)生的時間節(jié)點就可以說錯綜復(fù)雜。故對于債的形成時間，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進行審查并予以認(rèn)定，不可貿(mào)然圖省事，只要減資未通知都一概責(zé)令股東對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。法院應(yīng)當(dāng)首先認(rèn)定債權(quán)債務(wù)發(fā)生的時間，只有債的形成時間能夠確定下來，便可以推定減資行為是否涉嫌損害了債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)可預(yù)見性，進而作出公正判決。推薦閱讀：1、討要工資方法不當(dāng)構(gòu)成5宗罪！2、有限公司清算注銷流程3、公司不為員工繳納社保可能導(dǎo)致破產(chǎn)