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案例簡介

甲有限責任公司是一家經營建材批發的企業，注冊資本200萬元，近年來，因為市場飽和，競爭壓力大，注冊資本與公司實際資本相差懸殊，2019年4月，甲有限責任公司決定減少注冊資本，隨后5月22日召開股東會，股東會以代表二分之一以上表決權的股東通過決議，將注冊資本減為40萬元，公司自作出減少注冊資本決議之日起就向公司登記機關辦理變更登記。

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律師解讀

首先，甲公司的減資決議是由代表二分之一以上表決權的股東通過的，該表決程序不合法。根據《公司法》第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

其次，公司在決定減少注冊資本時，應當履行通知、公告債權人的程序，不能直接向登記機關辦理變更登記。

《公司法》第一百七十七規定：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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編輯：王露露

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